Opslaan in favorieten
Uitgebreid zoeken
Nederlandse versie: Gratis Adivseurs Usa version: Advisors 4 Free Version franšaise: Conseils Gratuits Versione italiana: consigligratuiti.it Belgische versie: gratisadviseurs.be Versiˇn espa˝ola : Consejeros Gratis Deutsche Version: Gratis Beraten
U bevindt zich hier:Home » Zakelijk & Financieel » Bedrijfsformules
Adverteren op deze site?

Direct vraag stellen?

Stel online je vraag in de rubriek Bedrijfsformules en krijg online een antwoord van de specialist in Bedrijfsformules

Zelf een vraag over Bedrijfsformules? Klik hier.
Meer vragen over Bedrijfsformules.
De huidige beheerder van de rubriek Bedrijfsformules:
Naam: A.P.de Ruyter RA
Bedrijf: A+a voor accountancy & advies
Reactiesnelheid: 13 uur
Waardering: 7.3 (van max. 10)
Meer informatie over A.P.de Ruyter RA vind je op de profielpagina.

Beheerder worden?

RSS over BedrijfsformulesVragen over Bedrijfsformules via RSS. Klik hier.
RSS over Bedrijfsformules op jouw website?Vragen over Bedrijfsformules op jouw website? Klik hier.
Blijf op de hoogte via e-mail over BedrijfsformulesVragen over Bedrijfsformules via E-mail. Klik hier.

Uitkopen uit BV gecompliceerd

[Gesteld op: 02-08-2012]

Toelichting:
Enkele jaren terug overleed mijn vader en hij heeft zijn 3 kinderen een BV nagelaten. In die BV bevind zich een rekening courant & onroerend goed wat permanent verhuurd word.
Vanwege zeer uiteenlopende zakelijke zienswijzen (netter kan ik het niet zeggen) heb ik inmiddels bijna een jaar geleden aangegeven uit de BV te willen stappen.
De partner van mijn zus heeft aangegeven mij te willen uitkopen maar helaas gebeurt er maar niets. Bij navraag steeds weer een andere smoes waardoor er vertragingen zouden oplopen.
Ik wil geen aandeelhouder blijven in ieder geval.
Omdat de administratie mijlenver van correct word aangeboden bij de boekhouder is het ook onmogelijk fatsoenlijke belastingaangiften te doen.
Ik ben zelf ruim 10 jaar zzp'er en heb de boel goed op orde. Helaas krijg ik op de BV geen grip & ben ik er van overtuigd dat er vroeg of laat problemen mee gaan komen.

Wat zou ik kunnen doen om een en ander te bespoedigen?
Antwoord:

Laat ik vooropstellen dat er een groot verschil is tussen een B.V. en een zzp-onderneming: Bij een B.V. is er scheiding tussen leiding en eigendom. Bij uw vader was dit waarschijnlijk niet gescheiden, maar het is zeker niet zo dat de beleidsbepalers (directie) gelijk moeten zijn aan de aandeelhouders. Wel is het zo dat de aandeelhouders de directie benoemen en ontslaan.
Nu heeft u via de erfenis aandelen verkregen, maar dat betekent niet per definitie dat u ook moet meepraten over het beleid van de onderneming. Sterker nog: als u geen directeur bent, dan heeft u daar niets over te zeggen.
Als u geen directeur bent, dan hoeft u in de toekomst ook geen problemen te verwachten wegens onjuiste boekhouding; de aansprakelijkheid van de aandeelhouder is beperkt tot zijn aandelenkapitaal. Maar een directeur kan wel wegens wanbeleid in prive aansprakelijk worden gesteld.
Kortom: een oplossing zou kunnen zijn: uitsluitend als aandeelhouder participeren en jaarlijks de AvA-vergadering bijwonen.

Als u echter volledig afscheid van de ondenreming wilt nemen, dan kan dat ook. De vraag is daarbij: heeft u eigen aandelen, of deelt u voor 1/3 in het onverdeelde volledige aandelenkapitaal? U kan dit vinden in het aandeelhoudersregister van de B.V., maar dit moet ook zijn benoemd in het testament van uw vader. In het eerste geval heeft u iets concreets te verkopen, in het tweede geval lijkt het mij moelijker te gaan, maar een notaris kan u daarover informeren.

Verder is het van belang: is er in een aandeelhoudersovereenkomst, of in het testament bepaald op welke manier de aandelen aangeboden moeten worden aan de andere aandeelhouders, en voor welke prijs? Zo nee, dan is het ook nog raadzaam om de statuten van de B.V. hierop na te lezen.
U bent verplicht om eventueel genoemde regelingen te volgen.
Als u er niets over kan vinden, dan raad ik u aan de andere aandeelhouders schriftelijk op de hoogte te stellen van uw voornemen om de aandelen te verkopen, eventueel met het noemen van de prijs, met daarbij de vermelding dat als zij deze aandelen willen kopen dat zij dat binnen bijvoorbeeld 1 maand moeten kenbaar maken. Als er dan geen reactie krijgt, dan weet u dat zij niet zijn geinteresseerd, en dan bent u vrij om uw aandelen aan derden te koop aan te bieden. Eventueel kan u daarvoor een bemiddelingsbureau inschakelen.

Overigens is er nog een andere mogelijkheid: de B.V. kan uw aandelen ook inkopen. Dat is thans nog niet mogelijk als het aandelenkapitaal van de B.V. gelijk is aan het minimumkapitaal van € 18.000, maar vanaf 1 oktober 2012 vervalt deze minimumeis, en heeft een B.V. geen € 18.000 meer nodig. Dat betekent dat uw aandelen zonder beperkingen door de B.V. kunnen worden ingekocht. Hierover moet de vergadering van aandeelhouders wel een besluit nemen.

 
Reactie vraagsteller:
Hartelijk dank voor uw reactie.
Wij (de erven) zijn alle 3 voor 1/3 aandeelhouder maar wettelijk vormen wij ook alle 3 de directie en zijn dus ook alle 3 hoofdelijk aansprakelijk.
Omdat ik steeds overruled word als het gaat om het nastreven van zorgvuldige administratie, is de spanning dusdanig opgelopen dat ik besloot uit de BV te willen stappen. Dit is mij zelfs door de boekhouder meerdere malen aangeraden!!
(Het is juist vanwege deze hoofdelijke aansprakelijkheid dat ik, op termijn, vrees voor mijn eigen bedrijf & huishouden).

Het is inderdaad zo dat ik deel voor 1/3 in het onverdeelde volledige aandelenkapitaal. Hiervoor zal ik zeker een notaris raadplegen!
Het enige wat in het testament van mijn vader vermeld staat is dat zijn gehele nalatenschap in, voor elk kind, gelijke delen moet worden verdeeld. De BV is niet specifiek genoemd.
Ik heb volgens de statuten van de BV gehandeld door eerst schriftelijk de overige aandeelhouders op de hoogte te stellen van mijn voornemens. Ik heb hen ook als eerste de aandelen aangeboden.
Alleen mijn zwager heeft daarop gereageerd dat hij mij wel wilde 'uitkopen', hetgeen tot dusver (bijna een jaar later) nog niet gebeurd is. Sterker nog; er word geen enkele stap voorwaarts gemaakt.

Wat u beschrijft in de laatste alinea klinkt ook zeer aantrekkelijk in deze kwestie. Dit ga ik als eerste zeker voorleggen bij de boekhouder!


 
Antwoord Beheerder:

In reactie op uw eerste zin: Het is zeker niet zo dat u wettelijk alle 3 de directie vormt, deze functie kan niet worden geerfd. Bij het overlijden van uw vader kwam deze functie vacant, en het is aan de aandeelhouders om een nieuw persoon tot directeur te benoemen. Dit moet officieel in een Vergadering van Aandeelhouders, en de benoeming moet ook worden ingeschreven bij de Kamer van Koophandel. De directeur (of directeuren) moet ook een arbeidscontract worden aangeboden, en hij moet een salaris ontvangen van minimaal € 42.000 per jaar.
Ik kan mij voorstellen dat een 3-hoofdige directie regelmatig discussies heeft, want een schip kan maar 1 kapitein hebben. Ik raad u daarom nogmaals aan om terug te treden als directeur, maar u kan wel aanblijven als aandeelhouder.

Uit uw beschrijving blijkt dat u al een deel van de juiste procedure heeft gevolgd, door aan te bieden aan de andere aandeelhouders. Uw zwager is echter geen aandeelhouder, en is dus te beschouwen als een "derde". Aangezien de andere aandeelhouders niet hebben gereageerd mag u aan hem verkopen. U zal daarvoor zelf stappen moeten ondernemen; als er een prijs is overeengekomen, dan hoeft u alleen nog een afspraak te maken met de notaris om de aandelenoverdracht te regelen.

Nog een opmerking t.a.v. uw laatste zin: in de regel zijn boekhouders niet voor dergelijke zaken opgeleid, maar het is natuurlijk mogelijk dat hij er wat van af weet. Voor financieel advies kunt u echter beter terecht bij een accountant. Voor de juridische afwikkeling moet u ook weer bij een notaris zijn.

Beantwoord door:
A.P.de Ruyter RA
profielpagina

Subrubrieken binnen de rubriek Bedrijfsformules:
AlliantiesFranchisingMulti-level-marketing


Gerelateerde vragen aan Uitkopen uit BV gecompliceerd:

Wat doet fysio bij gecompliceerde botbreuken
      [Gesteld in Fysiotherapie]
2008-03-05 16:17:44
Kan een oma haar kleinkind na 20 jaar nog erkennen
      [Gesteld in Familierecht]
2008-04-08 09:50:10
werken voor een bedrijf in GB belasting in NL
      [Gesteld in Belastingen-Flevoland]
2008-04-30 20:34:42
Dochter in dienst nemen
      [Gesteld in Accountancy]
2008-11-18 11:27:51
Belasting betalen in Spanje en in NL?
      [Gesteld in Zakelijke Dienstverlening]
2008-12-14 19:21:07

Gemiddelde score Bedrijfsformules: 8.3 (617x gestemd)

Wat voor cijfer geeft u dit antwoord?

 
10

 
Versturen via e-mail aan vrienden?
 
Uw Naam:
Uw Email:
Naam bekende:
Email bekende:
+ meer vrienden invoeren
 
Message:
Check:
 



Disclaimer | Sitemap | Archief | Links | 100 laatste vragen | Populair archief

Top 3 adviseurs

  • Ron Jedema
    9.3
  • Anita
    9.0
  • Toors
    9.0
  • Totalen:

    Vragen:  257059
    Beheerders:  1023

    Gemiddelden:

    Reeds beantwoord:  99 %
    Reactiesnelheid:  167 uur
    Waardering:  7.9
Uw banner hier?

Concept & Realisatie Webshop+